Premise Data Corporation

Términos y Condiciones

LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES CONTENIDOS EN EL PRESENTE DOCUMENTO (“CONTRATO”) SON APLICABLES A TODO USO DE LAS SOLUCIONES ALOJADAS PROPORCIONADAS POR PREMISE DATA CORPORATION (“PREMISE DATA”) TANTO A USTED COMO A LA ORGANIZACIÓN QUE USTED REPRESENTA (CONJUNTAMENTE, “CLIENTE”). AL ACCEDER O UTILIZAR CUALQUIERA DE LAS SOLUCIONES DE PREMISE DATA, EL CLIENTE ACEPTA TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE CONTRATO. EL PRESENTE CONTRATO ENTRARÁ EN VIGOR EN LA FECHA EN QUE SEA ACEPTADO POR EL CLIENTE (CON LA EJECUCIÓN DE UN DOCUMENTO DE PEDIDO, TAL Y COMO SE DEFINE EN LA SECCIÓN 1 A CONTINUACIÓN) (“FECHA DE ENTRADA EN VIGOR“). EN CASO DE QUE EXISTA UN CONTRATO MARCO NEGOCIADO Y EJECUTADO POR SEPARADO ENTRE PREMISE DATA Y EL CLIENTE CON RESPECTO A LA ADQUISICIÓN DE LOS SERVICIOS O EL SOFTWARE, DICHO CONTRATO PREVALECERÁ Y EL PRESENTE CONTRATO NO SERÁ DE APLICACIÓN.

1. SERVICIOS DE PREMISE DATA.

1.1 Acceso a la Solución.

Durante la vigencia de un Documento de Pedido aplicable (tal y como se define a continuación), el Cliente puede acceder y utilizar (en una modalidad de software como servicio) la plataforma de software como servicio de Premise Data (“Servicios de Premise Data”) únicamente para los fines para los que se proporcionan y sólo de acuerdo con los términos y condiciones de este Contrato y cualquier documentación de usuario final y otras instrucciones proporcionadas (incluyendo las publicadas en el Sitio Web de Premise Data) por Premise Data (“Documentación”). Un “Documento de Pedido” es un cronograma, declaración de trabajo y/u otro documento de pedido ejecutado por las partes (y puede incluir un proceso de compra en línea puesto a disposición por Premise Data).

Para mayor claridad, no se proporcionará al Cliente ningún código de software para la solución de software como servicio. En el caso de que se proporcione algún código de software (como un “cliente” de software para utilizar junto con la solución de software como servicio), Premise Data concede al Cliente una licencia no exclusiva, no sublicenciable, no transferible, para utilizar internamente dicho software (sólo en forma de código objeto) con el fin de acceder y utilizar la solución de software como servicio. El uso de los Servicios de Premise Data sólo está permitido al número de empleados del Cliente especificado durante el proceso de compra (“Usuarios Permitidos”). El Cliente debe exigir que todos los Usuarios Permitidos mantengan la confidencialidad de la información del ID de usuario y la contraseña de los Servicios de Datos de Premise Data. El Cliente será responsable de todas las acciones que se tomen utilizando las cuentas y contraseñas del Cliente en su posesión. El Cliente deberá notificar inmediatamente a Premise Data en caso de que un Usuario Permitido infrinja este Contrato. Además, según se identifique en el proceso de compra o en la Documentación, pueden aplicarse otras limitaciones de uso.

1.2 Contratistas del Cliente.

El Cliente puede permitir a sus contratistas independientes que no sean competencia de Premise Data (“Contratistas”) actuar como Usuarios Permitidos, siempre y cuando el Cliente siga siendo responsable del cumplimiento por parte de cada uno de dichos Contratistas de todos los términos y condiciones de este Contrato y cualquier uso de los Servicios de Premise Data por parte de dicho Contratista sea en beneficio exclusivo del Cliente. Para mayor claridad, el uso de los Servicios de Datos de Premise Data por parte de los Contratistas y el Cliente debe estar, de forma conjunta, dentro de las restricciones de uso, si las hubiera, especificadas en el momento de la compra.

1.3 Restricciones Generales

El Cliente no podrá (y no permitirá a ningún tercero); (a) alquilar, arrendar, copiar, proporcionar acceso o sublicenciar ningún Servicio de Datos de Premise Data a ningún tercero (excepto según lo autorizado por la Sección 1.2 anterior); (b) realizar ingeniería inversa, descompilar, desmontar o intentar obtener de cualquier otro modo el código fuente de cualquiera de los Servicios de Premise Data (siempre y cuando, la restricción anterior sobre ingeniería inversa no se aplique en la medida en que lo prohíba la legislación aplicable (y en tal caso, sólo previa notificación a Premise Data), (c) modificar o crear derivados de cualquiera de los Servicios de Premise Data o de cualquier Documentación, (d) enviar o almacenar en o a través de los Servicios de Premise Data cualquier material ilícito, obsceno, intimidatorio, difamatorio o de otro modo ilegal o malicioso, incluyendo material que sea nocivo para los niños o viole los derechos de privacidad de terceros, (e) enviar o almacenar en o a través de los Servicios de Premise Data cualquier virus, gusanos, bombas de tiempo, troyanos u otros códigos dañinos o maliciosos, archivos, scripts, agentes o programas, (f) utilizar los Servicios de Premise Data de una manera que el Cliente debería saber razonablemente que puede dañar o perjudicar los equipos, redes, sistemas o datos de Premise Data, (g) utilizar los Servicios de Datos de Premise Data para cualquier fin, o de cualquier manera, que infrinja cualquier ley, reglamento o derecho de terceros, (h) eliminar, alterar u ocultar cualquier aviso de propiedad o de otro tipo contenido en los Servicios de Datos de Premise Data (incluyendo cualquier reporte o dato impreso desde los Servicios de Datos de Premise Data) o en la Documentación, (i) “scrapear” los Servicios de Premise Data, o utilizar rastreadores web o similares o (j) difundir públicamente información sobre el rendimiento de los Servicios de Premise Data (como los resultados del benchmarking). Toda la información mencionada en la sección 1.3 (j) es información confidencial de Premise Data (según lo definido en 3 10) aunque pueda ser generada o descubierta originalmente por el cliente. Todas las restricciones anteriores también se aplicarán al software, si lo hubiera, proporcionado por Premise Data.

1.4 Uso de Evaluación

En la medida en que los servicios de Premise Data se proporcionen sobre una base de evaluación gratuita (en cualquier caso, “Base de Evaluación”), los servicios de Premise Data pueden ser suspendidos o terminados por Premise Data en cualquier momento, por cualquier motivo o sin él, con o sin previo aviso. El Cliente reconoce que otras secciones de este Contrato contienen términos y condiciones específicos para los servicios prestados en una Base de Evaluación.

2. ANÁLISIS DE DATOS.

2.1 General.

Los Servicios de Premise Data permitirán al Cliente acceder a la información y otros datos que Premise Data reciba de sus proveedores externos (“Análisis de Datos”). Las percepciones de datos pueden ser Datos Recopilados o Datos Licenciados (tal y como se definen y establecen a continuación).

2.2 Datos Recopilados.

En la medida en que los Datos Recopilados sean obtenidos específicamente para el Cliente, tal y como se establece en un Documento de Pedido – estos datos serán propiedad del Cliente (“Datos Recopilados”). Premise deberá ceder, mediante el presente documento, todos los derechos de propiedad intelectual que tenga sobre los Datos Recopilados para el Cliente. Las solicitudes de eliminación de Datos Recopilados deben ser comunicadas a Premise Data. El Cliente puede solicitar la eliminación de archivos multimedia (fotos, videos, audio). Premise Data no proporciona un servicio de archivo de datos/contenido. Premise Data se compromete únicamente a no borrar intencionadamente ningún Dato Recopilado que tenga menos de treinta (30) días de antigüedad. Durante el periodo de 30 días inmediatamente posterior a la rescisión de este Contrato, Premise Data proporcionará al Cliente acceso a los Datos Recopilados para su descarga. Los datos no recuperados en el plazo de 30 días podrán ser eliminados por Premise Data a su discreción. Cualquier actividad adicional de asistencia en la transición será a discreción de Premise Data y puede estar sujeta a sus tarifas vigentes en ese momento.  

2.3 Datos Bajo Licencia.

En la medida en que Premise Data proporciona Análisis de Datos que pone a disposición de sus otros clientes, o que recopila de otro modo fuera de este Contrato, (“Datos Bajo Licencia”), Premise Data concede al Cliente una licencia perpetua, no exclusiva, no sublicenciable y no transferible (excepto con una cesión de este Contrato) para utilizar los datos para sus propios fines comerciales internos. Dichos datos no podrán revenderse ni comercializarse directamente de ningún otro modo. 

3. DATOS DEL CLIENTE.

3.1 Generalmente. “Datos del Cliente” son todos los datos ingresados por el Cliente en los Servicios de Datos de Premise Data (por ejemplo, direcciones de correo electrónico para el inicio de sesión en los Servicios de Datos de Premise Data y documentos de colaboración para las actividades de Recopilación de Datos).

El Cliente debe asegurarse de que el uso que hace de los Servicios de Premise Data y de todos los Datos del Cliente cumple en todo momento las políticas de privacidad del Cliente y todas las leyes y normativas aplicables, incluyendo, pero sin limitarse a, las relacionadas con la privacidad de los datos, las comunicaciones internacionales y la exportación de datos técnicos o personales. El Cliente es el responsable exclusivo de la exactitud, el contenido y la legalidad de todos los Datos del Cliente. El Cliente declara y garantiza a Premise Data que tiene derechos suficientes sobre los Datos del cliente para conceder los derechos otorgados a Premise Data en la Sección 3.2 a continuación y que los Datos del Cliente no infringen ni violan de otro modo los derechos de terceros. Si el Cliente exporta información desde una jurisdicción fuera de los Estados Unidos, el Cliente se asegurará de que tiene todos los derechos legales para hacerlo (incluyendo, pero sin limitarse a, el cumplimiento de las leyes y normativas de privacidad aplicables).

3.2 Derechos sobre los Datos del Cliente.

En lo que respecta a las partes, el Cliente conservará todos los derechos, títulos e intereses (incluyendo todos los derechos de propiedad intelectual) sobre los Datos del Cliente proporcionados a Premise Data.

3.3 Envío de los Datos del Cliente.

El Cliente será responsable de proporcionar todos los Datos del cliente a Premise Data y proporcionará dichos Datos del Cliente en un formato coherente con los requisitos de compatibilidad técnica del software de colaboración común (como Microsoft Office, Google Drive, Bases de Datos).

4. PROPIEDAD.

El Cliente reconoce que, salvo lo dispuesto expresamente en el presente documento con respecto a los Datos Recopilados, no se cede ni transfiere al Cliente ningún derecho de propiedad intelectual en virtud del presente documento. El Cliente obtiene únicamente un derecho limitado a los Servicios de Premise Data. El Cliente acepta que, en lo que respecta a las partes, Premise Data conserva todos los derechos, títulos e intereses (incluyendo todas las patentes, derechos de autor, secretos comerciales y otros derechos de propiedad intelectual) en y para (i) los Servicios y Documentación de Premise Data y toda la tecnología subyacente relacionada; y (ii) cualquier propiedad intelectual que desarrolle en relación con este Contrato. En el caso de que el Cliente proporcione a Premise Data cualquier sugerencia, idea, mejora u otras aportaciones sobre cualquiera de los aspectos anteriores (“Aportaciones”), el Cliente concede por la presente a Premise Data (y a sus sucesores y cesionarios) un derecho y una licencia no exclusivos, perpetuos, irrevocables, sublicenciables, transferibles, libres de regalías, totalmente pagados y a nivel mundial para copiar, reproducir, modificar, crear derivados, mostrar, ejecutar, vender, ofrecer para la venta, distribuir y explotar de cualquier otro modo dichas aportaciones para cualquier fin.

5. TARIFAS

5.1 Tarifas y Pago.

A menos que se especifique lo contrario en un Documento de Pedido, el Cliente deberá abonar todas las tarifas en el momento de registrarse en los Servicios de Premise Data (o en la fecha de renovación, según corresponda). El Uso de los Servicios de Premise Data más allá de los límites acordados puede conllevar para el cliente el pago de tarifas por exceso de uso según lo establecido en el momento de la compra. Además, Premise Data puede ajustar los precios cobrados al Cliente mediante notificación (una notificación electrónica será suficiente) entregada al cliente al menos cuarenta y cinco (45) días antes del final del periodo de Contrato en vigor (y dichos precios surtirán efecto a partir del siguiente periodo). Si el Cliente no está de acuerdo con estas nuevas tarifas, su único recurso será optar por no renovar el contrato, tal y como se establece en la Sección 6.1. Sin perjuicio de lo anterior, Premise Data podrá, sin previo aviso, aumentar las tarifas de cualquier periodo sobre las tarifas del periodo anterior en el 3% o el índice de precios al consumo (IPC), el que sea mayor. El Cliente está obligado a pagar cualquier impuesto o gravamen sobre ventas, uso, impuesto sobre bienes y servicios, retención sobre el valor añadido o impuestos similares, ya sean nacionales o extranjeros, distintos de los impuestos basados en los ingresos de Premise Data. Salvo que se establezca expresamente en la Sección 7.2, todas las tarifas son no rescindibles y no reembolsables. Cualquier pago atrasado estará sujeto a un cargo por servicio igual al 1.5% mensual de la cantidad adeudada o la cantidad máxima permitida por la ley, la que sea menor. Además, el Cliente reembolsará a Premise Data todos los costos de cobro. Todas las tarifas deberán ser pagadas en dólares estadounidenses a menos que las partes acuerden lo contrario.

5.2 Suspensión del Servicio.

Si la cuenta del Cliente tiene al menos cinco (5) días de mora, además de cualquiera de sus otros derechos o recursos, Premise Data se reserva el derecho de, con o sin previo aviso, suspender el acceso del Cliente a los Servicios de Premise Data aplicables sin responsabilidad para con el Cliente hasta que dichos importes sean abonados en su totalidad.

6. VIGENCIA Y RESCISIÓN.

6.1 Vigencia.

El presente Contrato es efectivo a partir de la Fecha de Entrada en Vigor y finalizará según lo establecido a continuación. Cada Documento de Pedido tendrá la vigencia que se establezca en el mismo. Posteriormente, cada Documento de Pedido será renovado automáticamente por plazos sucesivos de igual duración que su plazo inicial, a menos que una de las partes notifique por escrito a la otra su intención de no renovarlo al menos treinta (30) días antes del vencimiento del plazo vigente en ese momento. Si en un Documento de Pedido no se establece ningún plazo inicial, el plazo inicial de dicho Documento de Pedido será de un (1) año.

6.2 Rescisión.

Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato previa notificación por escrito con treinta (30) días de antelación si no existen Documentos de Pedido vigentes. Además, cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato si la otra parte (a) no subsana cualquier incumplimiento sustancial del presente Contrato en un plazo de treinta (30) días a partir de la notificación por escrito (diez (10) días en caso de incumplimiento de pago) (siempre y cuando, dicha notificación proporcione detalles suficientes sobre el incumplimiento e indique expresamente la intención de rescindir el Contrato si no se subsana); (b) deje de operar sin que haya un sucesor; o (c) solicite protección en virtud de cualquier procedimiento de quiebra, liquidación judicial, fideicomiso, convenio de acreedores, acuerdo o procedimiento comparable, o si se inicia cualquier procedimiento de este tipo contra dicha parte (y no es desestimado en los noventa (90) días posteriores). Con respecto al incumplimiento del pago por parte del Cliente, la notificación electrónica al Cliente es suficiente de conformidad con el presente. La rescisión del presente Contrato pondrá fin automáticamente a todos los Documentos de Pedido.

6.3 Efectos de la Rescisión.

Ante cualquier rescisión de este Contrato, (i) el Cliente cesará inmediatamente todo uso y acceso a los Servicios de Premise Data, y (ii) cada una de las partes devolverá a la otra toda la Información Confidencial de dicha parte. La rescisión de este Contrato no es un recurso exclusivo para Premise Data, y el ejercicio de cualquier recurso por parte de Premise Data en virtud de este Contrato se realizará sin perjuicio de cualquier otro recurso que pueda tener conforme a este Contrato, de acuerdo con la ley o de otra forma.

6.4 Continuidad.

Las siguientes Secciones continuarán vigentes aún después de la rescisión de este Contrato: 2.3 (con respecto a los datos proporcionados antes de la rescisión), 4, 6.3, 6.4, 7.3, 8, 10, 11 (hasta la extensión establecida en las mismas) y 12, así como todas las restricciones de licencia y uso y todas las obligaciones de pago pendientes.

7. GARANTÍAS

7.1 Garantías Mútuas.

Cada una de las partes declara y garantiza que (i) es una sociedad u otro tipo de empresa legalmente constituida de conformidad con las leyes del estado en el que se constituyó, (ii) tiene el poder y la autoridad para ejecutar, entregar y cumplir sus obligaciones en virtud del presente Contrato, y (iii) el presente Contrato es la obligación válida y vinculante de la parte que lo representa, exigible frente a dicha parte de conformidad con sus términos. Además, cada una de las partes declara y garantiza que cumplirá todas las leyes y reglamentos aplicables en materia de privacidad y seguridad de datos, incluyendo, pero sin limitarse a, el Reglamento General de Protección de Datos de la Unión Europea (“GDPR”, por sus siglas en inglés). Si se aplica el Reglamento General de Protección de Datos, las partes firmarán cláusulas contractuales estándar (de conformidad con la Decisión de la Comisión Europea del 5 de febrero de 2010) para la transferencia de datos personales a procesadores establecidos en terceros países en virtud de la Directiva 95/46/CE del Parlamento Europeo y del Consejo.

7.2 Garantía de los Servicios.

Premise Data garantiza, para beneficio exclusivo del Cliente, que realizará esfuerzos comercialmente razonables para garantizar que los Servicios de Premise Data funcionen en conformidad sustancial con la Documentación aplicable 24/7. La única responsabilidad de Premise Data (y el recurso exclusivo del cliente) por cualquier incumplimiento de esta garantía será, a discreción de Premise Data y sin cargo alguno para el Cliente, (a) utilizar esfuerzos comercialmente razonables para proporcionar al Cliente una corrección de errores o una solución que corrija o solucione de otro modo la inconformidad reportada, o si Premise Data determina que tal recurso es inviable, (b) permitir que el Cliente rescinda este Contrato y reciba un reembolso de cualquier tarifa que el Cliente haya pagado por adelantado por el uso de los Servicios de Premise Data por el resto del plazo de vigencia en ese momento. La garantía limitada establecida en esta Sección no se aplicará (i) a menos que el Cliente haga un reclamo dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que la condición que dio lugar al reclamo se produjo por primera vez o (ii) si el error fue causado en parte o en su totalidad por el uso indebido de los Servicios de Premise Data (que no sea por Premise Data o sus contratistas), modificaciones no autorizadas a los Servicios de Premise Data por parte del Cliente (o cualquier tercero que actúe en su nombre), o cualquier hardware o software o servicios no proporcionados por Premise Data.

7.3 Exclusión de la Garantía.

A EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS ESTABLECIDAS EN LAS SECCIONES 7.1 Y 7.2, LOS SERVICIOS Y DATOS DE PREMISE DATA (Y EL SOFTWARE, SI LO HUBIERA) SE PROPORCIONAN “TAL CUAL”. NI PREMISE DATA NI SUS LICENCIANTES O PROVEEDORES OTORGAN NINGUNA OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, CON RESPECTO A CUALQUIER ASUNTO OBJETO DE ESTE CONTRATO, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, PROPIEDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y DE NO INCUMPLIMIENTO. NO OBSTANTE LO ANTERIOR, LA SECCIÓN 7.2 NO SE APLICARÁ A NINGÚN SERVICIO PRESTADO A MODO DE EVALUACIÓN (O DE FORMA GRATUITA).

8. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.

NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE, BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA DE LA LEY, CON RESPECTO A CUALQUIER ASUNTO OBJETO DE ESTE CONTRATO POR (I) DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, POR DEPENDENCIA O CONSECUENTES DE CUALQUIER TIPO (INCLUYENDO PÉRDIDAS DE RENTABILIDAD), INCLUSO SI DICHOS DAÑOS SON RAZONABLEMENTE PREVISIBLES, O (II) IMPORTES EN CONJUNTO SUPERIORES A LAS TARIFAS ABONADAS POR EL CLIENTE A PREMISE DATA DURANTE EL PERIODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR (O, SI NO SE HAN PAGADO IMPORTES, O LOS SERVICIOS SE OFRECEN A MODO DE EVALUACIÓN (O DE FORMA GRATUITA), DICHO IMPORTE SERÁ DE US$1,000.00). ADEMÁS, PREMISE DATA NO SERÁ RESPONSABLE DEL COSTO NI DE LA ADQUISICIÓN DE SERVICIOS O DATOS SUBSTITUTORIOS. PREMISE DATA NO TENDRÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA CON RESPECTO AL USO DE LOS DATOS POR PARTE DEL CLIENTE. 

9. INDEMNIZACIÓN DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL.

Premise Data indemnizará y mantendrá al Cliente al margen de todos los reclamos de terceros (y todos los resultantes, en la medida pagaderos por cuenta propia a terceros no afiliados: daños, responsabilidades, sanciones, costos y gastos, incluyendo honorarios razonables de abogados) (“Pérdidas”) que surjan de la infracción por parte de los Servicios de cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros (excepto en la medida causada por los Datos del Cliente, instrucciones o especificaciones). Las obligaciones de indemnización de Premise Data están supeditadas a que el Cliente le proporcione una notificación inmediata por escrito de todos los reclamos y amenazas del mismo, el control exclusivo de todas las actividades de defensa y acuerdo, y toda la asistencia razonablemente solicitada. Premise Data no será responsable de ningún acuerdo que no apruebe por escrito. En caso de que surja algún tipo de reclamo, Premise Data podrá rescindir este Contrato mediante notificación por escrito con treinta (30) días de antelación, pero reembolsará al Cliente todos los honorarios pagados por adelantado por el resto del plazo.

10. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Cada una de las partes (como “Receptor”) acepta que cualquier información técnica, comercial o de otro tipo que obtenga de la otra parte (como “Otorgante”) constituye propiedad confidencial del Otorgante (“Información Confidencial”). Los Datos bajo Licencia son Información Confidencial de Premise Data (independientemente de que sus partes constituyentes puedan estar a disposición del público). Para mayor claridad, siempre y cuando el Cliente haya negociado precios con Premise Data, dichos precios son Información Confidencial de Premise Data. Salvo que se autorice expresamente en el presente documento, el Receptor (a) mantendrá en secreto (haciendo todo lo posible) y (b) no utilizará – ninguna de la Información confidencial del Otorgante. La obligación de no divulgación del Receptor no se aplicará a la información que pueda documentar que: (i) estaba legítimamente en su posesión o era de su conocimiento antes de la recepción de la Información Confidencial o (ii) está o ha pasado a estar a disposición del público en general por causas ajenas al Receptor. El Receptor reconoce que la divulgación de la Información Confidencial causaría un daño sustancial para el que los daños y perjuicios por sí mismos no serían un recurso suficiente. Por lo tanto, tras dicha divulgación, el Otorgante tendrá derecho a una compensación equitativa adecuada (sin necesidad del pago de una fianza o instrumento similar) además de cualquier otro recurso que pueda tener por ley.

11. USO DEL LOGOTIPO.

Durante la vigencia de este Contrato y durante un periodo razonable posterior, Premise Data podrá utilizar el nombre y el logotipo del Cliente en su sitio web, en estudios de casos similares y en materiales de marketing como parte de una lista general de clientes (incluyendo marketing en línea).

12. TÉRMINOS GENERALES.

12.1 Cesión.

Ninguna de las partes podrá ceder o transferir el presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte; no obstante, cualquiera de las partes podrá, sin consentimiento, ceder el presente Contrato a un sucesor de todos o prácticamente todos sus negocios o activos. Cualquier intento de transferir o ceder el presente Contrato que no esté expresamente autorizado en virtud de esta Sección será nulo y sin efecto.

12.2 Fuerza Mayor.

Ninguna de las partes será responsable ante la otra por cualquier retraso o incumplimiento de cualquiera de las obligaciones derivadas del presente Contrato si el retraso o incumplimiento se debe a acontecimientos imprevistos que escapen a su control razonable (“Evento de fuerza mayor”), como una huelga, bloqueo, guerra, acto de terrorismo, disturbios, desastre natural, fallo o disminución del suministro eléctrico o de las redes o servicios de telecomunicaciones o datos, o denegación de una licencia por parte de un organismo gubernamental. En caso de que un Evento de Fuerza Mayor impida a una de las partes cumplir con sus obligaciones durante más de diez (10) días, la otra parte podrá rescindir el presente Contrato mediante notificación por escrito. Esta Sección no se aplicará a las obligaciones de pago.

12.3 Subcontratistas.

Premise Data podrá utilizar los servicios de subcontratistas para la prestación de servicios en virtud del presente Contrato; siempre que, Premise Data sea plenamente responsable de sus actos y omisiones en relación con el mismo.

12.4 Contratistas Independientes.

Las partes de este Contrato son contratistas independientes. No existe ninguna relación de sociedad, empresa conjunta, empleo, franquicia o agencia creada por el presente contrato entre las partes. Ninguna de las partes tendrá poder para obligar a la otra o contraer obligaciones en su nombre sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte.

12.5 Salvedad.

En caso de que un tribunal competente declarara inaplicable o inválida alguna de las disposiciones del presente Contrato, dicha disposición se limitará al mínimo necesario para que el presente Contrato siga en vigor.

12.6 Legislación Aplicable; Jurisdicción y Competencia.

El presente Contrato se regirá por las leyes del Estado de Nueva York y de los Estados Unidos, sin tener en cuenta las disposiciones sobre conflicto de leyes de los mismos, y sin perjuicio de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. A excepción de los reclamos por medidas cautelares o equitativas o los reclamos relativos a los derechos de propiedad intelectual (que pueden ser presentados ante cualquier tribunal competente), cualquier disputa que surja en virtud del presente Contrato se resolverá definitivamente de conformidad con las normas y procedimientos del Servicio de Arbitraje y Mediación Judicial, Inc. (“JAMS”, por sus siglas en inglés). En la medida en que estén disponibles, se aplicarán las normas simplificadas de JAMS. El arbitraje tendrá lugar en Nueva York, Nueva York, en el idioma inglés, y la decisión arbitral podrá ejecutarse en cualquier tribunal. Sin perjuicio de la disposición de arbitraje anterior, todas las disputas que surjan en relación con el presente documento estarán sujetas a la jurisdicción y competencia única y exclusiva de los tribunales estatales y federales ubicados en Nueva York, Nueva York (y cada una de las partes por la presente consiente y se somete a dicha jurisdicción y competencia). La parte vencedora en cualquier acción para hacer cumplir el presente Contrato tendrá derecho a recuperar los honorarios de sus abogados y los costos relacionados con dicha acción.

12.7 Notificaciones.

Cualquier notificación o comunicación requerida o permitida en virtud del presente Contrato se realizará por escrito a las partes: (i) si es para el Cliente, en la dirección indicada por el Cliente durante el proceso de registro de los Servicios de Premise Data (o según haya sido modificada posteriormente por el Cliente en su cuenta de Premise Data) y (ii) si es para Premise Data, en 405 W 13th St, Floor 3, New York, NY 10014 Attn: Legal (o a cualquier otra dirección que Premise Data pueda facilitar en cualquier momento) – y se considerará que ha sido recibida por el destinatario (iii) si se entrega en mano, inmediatamente después de recibirla; (iv) si se entrega por servicio de mensajería nocturno, el primer día laborable después del envío, o (v) si se entrega por correo certificado o registrado, con franqueo pagado y acuse de recibo, el segundo día laborable después de que dicha notificación se deposite en el correo. Además, para que sean efectivas, las notificaciones legales a Premise Data (por ejemplo, por incumplimiento) también deben enviarse por correo electrónico a: [email protected] (asunto: Attn: Legal Notice) (pero, a pesar de recibirse antes por correo electrónico, las notificaciones legales se considerarán recibidas cuando se reciba la notificación física tal y como se establece en la frase anterior). No obstante a lo anterior, una notificación electrónica al Cliente será suficiente en la medida en que así se disponga expresamente en el presente Contrato. 

12.8 Modificaciones; Exenciones.

El presente Contrato sólo podrá ser modificado por mutuo acuerdo escrito de las partes. No se deducirá exención alguna de la conducta o de la falta de aplicación o ejercicio de los derechos derivados del presente Contrato, ni surtirá efecto ninguna exención que no conste por escrito y esté firmada por un representante debidamente autorizado en nombre de la parte que afirma haber eximido. En la medida en que el presente Contrato entre en conflicto con cualquier Documento de Pedido, prevalecerá el Documento de Pedido (siempre que no se aplique cualquier referencia a cualquier otro contrato del Cliente, como, por ejemplo, cualquier clic en línea del Cliente en un Pedido de Compra del Cliente).

12.9 Contrato Completo.

Este Contrato es la declaración completa y exclusiva del entendimiento mutuo de las partes y sustituye y anula todos los acuerdos y comunicaciones anteriores, tanto escritos como verbales, relacionados con el objeto de este Contrato, con la condición de que si el Cliente y Premise Data han ejecutado un contrato separado, negociado y por escrito con respecto al objeto del mismo, dicho contrato separado se aplicará con exclusión de este Contrato.